une opération gagnant/gagnant ou …………… perdant/perdant, pourquoi ?
La transmission d’une manière générale implique un émetteur, un récepteur et un “transmis”. Dans le cas de l’entreprise, cette transmission est particulière car elle exige une confiance réciproque entre émetteur et récepteur, et une préparation de “l’objet transmis”. La transmission concerne la rationalité et en particulier la rentabilité mais aussi la subjectivité en particulier la valeur de l’entreprise.
En outre, et ce n’est pas anecdotique, toutes les thématiques d’appréciation sont présentées: fiscalité de l’acquéreur et du vendeur, le personnel qui se “transmet” avec la structure, l’outil de travail, la vétusté et son remplacement éventuel, le positionnement commercial et son image. Pour toutes ces raisons, nous étudierons successivement :
- Que transmet-on dans la cession/acquisition d’une entreprise ?
- Quelles sont les formes juridiques de transmission ?
- Quelles sont les conséquences de transmission pour le cédant (vendeur), pour le cessionnaire (acquéreur) et pour l’entreprise elle-même?
L’entreprise, objet de transmission : c’est quoi ?
C’EST un ensemble de biens matériels, dont une entreprise est propriétaire, ce que les comptables appellent immobilisations corporelles, mais aussi les biens immatériels (non-physiques). Ce sont les contrats permettant à l’entreprise de travailler : les droits des licences, des concessions, le droit au bail. Ce sont les immobilisations incorporelles.
Enfin, l’entreprise peut avoir “immobilisé” des fonds, ce sont les cautions ( que l’on verse au propriétaire pour louer un bien immobilier, par exemple)
De manière synthétique, une entreprise est donc :
- des immobilisations corporelles
- des immobilisations incorporelles
- des immobilisations financières
MAIS AUSSI une activité avec des partenaires : fournisseurs – banques – État – personnel – associés, dont les relations sont régies par des contrats écrits ou verbaux, qui constituent le mode opératoire de l’entreprise. Et comme l’entreprise a besoin de ces “immobilisations” pour travailler, elle a besoin, en cas de cession, de ce “mode opératoire”, comme nous le verrons plus loin. Ce mode opératoire est important, le connaître est vital pour l’acquéreur car vouloir en changer du “jour au lendemain” peut s’avérer catastrophique.
Ce mode opératoire représente l’ADN de l’entreprise.
Il ne s’étudie pas seulement par le bilan et compte de résultat (indépendant néanmoins), mais par la transmission entre cédant et cessionnaire éventuel, “en toute confiance”. [cela peut faire l’objet préalable d’un contrat de confiance (écrit ou verbal)].
Cette transmission d’informations est le pilier central de l’opération. C’est certainement la plus délicate, car subjective en partie. La “valeur” de l’entreprise se situe ici.
- Comment trouve-t-elle ses clients ?
- Quelle est son image de marque ?
- Comment négocie-t-elle avec ses fournisseurs, banquiers ?
- Comment gère-t-elle son personnel ?
Pour une présentation efficace de l’entreprise, le vendeur doit au préalable avoir fait cette analyse, rectifier éventuellement ce qui paraît négatif. C’est une démarche d’optimisation qui lui permettra une cession optimale.
Pour l’acquéreur, si cet audit n’a pas été effectué en amont, il lui reviendra de l’effectuer, en “espérant” pouvoir rectifier ce mode opératoire, ce qui n’est pas sans risque.
Par la préparation à la vente, le vendeur présente une entreprise plus rentable, plus attrayante. Il va de soi que, pour être complète, l’étude concernera toutes les conséquences sociales, fiscales et personnelles du vendeur.
L’acquéreur, pour sa part, prendra connaissance d’une entreprise “prête à l’emploi” sur laquelle il pourra élaborer une suite avec sécurité.
Dans ces conditions, l’opération pourra être considérée comme gagnant/gagnant.
Pour s’y préparer, pensez aux formations ou prestations (audit).
Dans notre prochaine activité, nous verrons les différentes formes juridiques de transmission.
